《水产科技情报》
随着中国经济转型升级，科技创新在引领经济发展的动力越发凸显，科技型初创企业、技术投资、跨国技术并购需求日益增多，这不仅增加了尽职调查工作的必要性，也使技术尽职调查作为一项相对独立的尽职调查业务日渐发展壮大。服务于面向技术开发和投资的价值评估和风险控制，技术尽职调查同科技情报工作有诸多关联，本文尝试在比较两者的基础上对其融合应用前景进行探讨，以期为科技情报工作的创新挖掘新的着力点。
1 技术尽职调查的内涵溯源与实践发展
1.1 尽职调查的术语起源
尽职调查（due diligence），通常用于商业投资领域，是指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。其目的是让投资人对公司有一个全面的了解，一般都是投资人在投资之前对公司的历史数据和文档、管理人员的背景、业务模式、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，来确定目标公司是否值得投资。
尽职调查的概念起源于法律领域。美国《1933年证券法》对尽职调查有如下规定，“如果当事人没有进行尽职调查，则有可能要对投资人承担民事损害赔偿责任；而在并购交易中，如果当事人没有进行或没有做好尽职调查，则需要承担未彻底了解企业状况所产生的风险”[1]。2002年7月，美国国会为纠正2001年安然事件后爆发的连串上市公司会计丑闻，恢复投资者对股票市场的信心，美国总统布什签署发布《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，又称《萨班斯-奥克斯莱法案》（The Sarbanes-Oxley Act of 2002），从信息披露规范等方面修补完善了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的有关章节[2]。我国法律规定，“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”[3]。可见，尽职调查的本源是信息披露的法律保障。
尽职调查可分为财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查和技术尽职调查，等等。财务尽职调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。重点关注的是标的企业过去的财务业绩情况，主要是为了评估企业存在的财务风险及投资价值。早期的尽职调查主要都是由会计师实施的财务尽职调查[4]。法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税等一系列法律问题的调查。目的是全面评估企业资产和业务的合规性及签字的法律风险。商业尽职调查是围绕企业基本情况、管理团队、产品和服务、市场及发展战略、行业总体方向、竞争势态、监管政策，以及客户、供应商和竞争对手情况等内容展开的调查。技术尽职调查（technical due diligence）是对可选择的技术和技术服务进行审查的过程，以期技术投资决策能够最大化实现技术的影响力并减少可能的风险。与其相似的术语是科学尽职调查（scientific due diligence），主要应用于生物技术和医药领域，指对这类企业的关键技术、科学准则和实验结果进行独立、真实和严谨的评判，包括对专利和知识产权等事项进行核查，以检视同该领域的潜在竞争者相比的优势及劣势，为投资这些企业的决策提供科学依据[5]。尽职调查小组一般由项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等构成。
1.2 技术尽职调查的独特性及考察标准
技术尽职调查的目的是对目标公司技术前景进行评估和风险管理。在技术领域迅速变化的时代，技术领先的公司或组织比其他没有采用先进技术的同类组织具有更强的竞争力。公司对技术的发展运用要有适度超前的眼光，能够前瞻性地开发和运用新技术引领变革，在产品、服务开发方面能先人一步的公司未来价值提升机会更多，而研发技术难度过大、过于超前及投入前景不明的新技术领域的公司，则存在一定风险。
技术复杂性和风险提升了技术要素在尽职调查工作中的重要性。虽然同较为成熟的财务和法律尽职调查相比，技术尽职调查作为一项独立的尽职调查活动发展较晚，不对应专门的执行机构，可以由投资方的专人同业务尽职调查一起来做，也可以委托技术咨询公司完成，但通过对比可见，技术尽职调查具有独特的业务属性和价值（表1）。